六万余字法律指引如何为万千企业精准“导航”

“您好，是北京一中院吗？我是重庆华鼎物业管理发展有限公司的工作人员，请问你们几天前发布的《企业全流程法律风险防范指引》，在哪里可以下载获取到全文呀？”

一通跨越千里的电话只为讨到“真经”。

6月20日，北京市第一中级人民法院的12368诉讼服务热线接到了一个来自巴蜀之地的电话。对方所提到的“指引”，正是该院6月15日召开的“全流程防范企业法律风险 高质量服务首都‘两区’建设”新闻发布会上重磅发布的《企业全流程法律风险防范指引》。

接到第一个远程慕名求“指引”的电话后，北京一中院的12368热线在接下来的几天一直响不停。

中国银河证券股份有限公司、北京福建企业总商会……

打电话咨询指引获取渠道的公司，既有立足民生的物业公司，也有探索新兴产业的科技服务型企业。12368接到的第4个咨询电话，就来自宸跃（北京）科技服务有限公司。

“没想到我们的指引这么快就‘出圈’了！”这让该指引的撰写团队有点喜出望外。公开亮相近三个月来，截至9月12日，该指引在京法网事、北京一中院的微信公众号平台的扫描量已达约2.55万次。

历时三年，数易其稿，全文6万余字，厚达126页。这份指引何以能得到众多企业的关注和青睐？如何精准指导企业防范化解创立经营中的各种法律风险难题？想要揭开这些谜底，一切还得沿着指引的“诞生之路”说起。

“探”出企业“全生命周期”新概念——

“不能只低头办案，还要抬头看路”

中关村科学城内，高楼林立，产业云集。上万家国家级高新技术企业扎根于此，一大批瞄准前沿的创新成果持续涌现。昌平未来科学城里，先进能源和医药健康两个千亿级产业集群正在加速崛起，成为北京高精尖产业的重要增长极。

繁荣背后，藏有隐忧。北京一中院辖区内坐落着中关村科学城、未来科学城等科技园区，现代科技产业发达，高级管理人才密集，而这里也恰恰成为公司类纠纷案件的易发区域。

数据显示，2010年至2019年，北京一中院共审理公司类纠纷案件1735件，涉及金额约316亿元。面对令人忧心的数据，早在三年前，该院民三庭庭长李利和他的同事们就一直在努力探寻着破解之道……

不能只低头办案，还要抬头看路。

于是，民三庭迅速成立调研团队，对十年来审理的全部公司类案件各项数据进行深入分析，对案件审理的显著特点、审理难点、司法应对机制进行详尽、系统的总结和梳理……

2020年9月，北京一中院《公司类纠纷案件审判白皮书（2010—2019）》出炉，各类公司主体广泛关注，社会各界给予诸多好评。

然而，他们的调研并没有就此止步。

白皮书发布后，该院院长马强敏锐地指出：“我们北京一中院不仅有科创企业的区位管辖优势，而且还有北京破产法庭的专业审判优势。北京破产法庭对全市破产案件集中管辖，我院所审理的案件范围涉及企业从‘生’到‘死’的诉讼。因此，我们要积极发挥能动司法作用，主动去思考如何形成一份企业全生命周期的法律风险防范指引。”

这一席话让李利醍醐灌顶。

“马强院长所提出的‘企业全生命周期’的概念让我们的调研思路一下子拓宽了！”

调研的思路宽了，调研的队伍在壮大着，关于指引制作的计划也在精心酝酿着。

在北京破产法庭加入后，调研团队对该院近三年审理的民商事案件再次进行大数据分析，结果发现：2020年至2023年，该院审理的民商事案件中，合同纠纷、劳动争议纠纷、公司类纠纷这三类案件占据较大比重，而竞业限制、股权激励等新型案件数量近年来也在显著增加。

调研团队很快意识到，企业在发展中面临的法律风险是多样的，而这些案件审理呈现出法律适用多交叉、焦点问题集中复杂等特点。

涉及的问题更复杂多样，调研的队伍再次壮大了。该院民四庭、民六庭、研究室纷纷加入，调研的路子更宽更广了。

走访首钢集团、美团、银河证券等大中小微企业，召开座谈会征求代表委员和专家学者意见建议……

在持续的调研中，大家越来越摸清企业真正的需求，关于制作指引的方向与思路也越来越清晰。

“全生命周期”“全流程”“全方位”“内部治理”“外部交易”，这些关键词在调研团队成员的脑海中闪烁跳跃着。

——以公司初创期法律风险、内部治理法律风险、外部交易法律风险、终止期法律风险四大部分42项内容为主体框架；

——为企业提供从创办到清算“全覆盖”，从规范内部治理到防范外部风险“全方位”的司法保护；

——通过风险提示、案例指引、一次性告知单、法律文件索引等模块，以通俗易懂的方式释法答疑……

四梁八柱搭起，砖瓦石料填充，这份《企业全流程法律风险防范指引》在历时三年的打磨中就此诞生了。

解锁企业成长全方位“法治体检”——

“内部治理是关键，外部防范不可缺”

创业不易，守业更难。

北京一中院通过司法大数据检索发现，自2010年至2020年十年间，该院审理的公司类纠纷案件中，单纯涉及公司内部治理纠纷案件共计612件，远超商事侵权纠纷，可见公司内部治理矛盾是根本矛盾。内部治理问题解决不好，企业发展极易陷入僵局。

把问题找准，才能把对策谋实。

记者注意到，《企业全流程法律风险防范指引》第二章“公司内部治理法律风险”部分，共列出优化公司内部治理结构、建立健全董监高的培训惩戒机制、约定合法的竞业限制条款、设计科学合理的股权激励等17个重点问题，在整份指引中占比最重。

而在公司内部治理中，股权激励是企业将自身未来发展与激励对象利益长期绑定的常用“法宝”，涉股权激励案件也是近年来数量显著增加且备受社会关注的新型热点案件。

“股权激励民事案件性质如何定性？”

“企业如何才能设计出科学合理合法的股权激励？”

“股权激励协议书与赠与合同性质一样吗？”

……

今年5月，北京一中院发布8起涉股权激励劳动争议典型案例，及时回应了许多企业紧密关注的热点问题。

2016年11月，马某入职某公司。2018年6月，马某与该公司以及该公司的控股股东公司签订《股权激励协议书》。

协议书约定：马某在所在公司工作时间满1年，作为奖励，控股股东公司无偿赠与马某其持有的马某所在公司0.5％股权；马某在所在公司工作满2年时，控股股东公司再无偿赠与其持有的马某所在公司0.5％股权。本协议所涉的股权激励，是该公司的控股股东公司无偿向马某提供的权益。

后因与所在公司产生纠纷，马某诉至人民法院，请求确认自己持有所在公司股权，并由所在公司将控股股东公司持有的股权变更登记至其名下。

“《股权激励协议书》的约定属无偿赠与，赠与股权尚未实际交付，所以我们有权撤销赠与。”马某所在公司及该公司的控股股东公司极力辩称。

“不能仅因为协议中有赠与字样就认为是赠与合同，我工作满2年是公司赠与1％股权的条件，而且我也履行了协议约定的服务时间之义务，相当于支付了股权对价。”马某据理力争。

最终，北京一中院经审理认为：马某入职该公司，主管公司的主营业务，其获得相应股权的前提条件是在该公司工作满一定年限，此种工作年限的要求应视为其取得股权的对价，因此，《股权激励协议书》并非赠与合同。

该案只是涉股权激励劳动争议纠纷的一个缩影。

“我们统计分析了近年来司法实践中涉股权激励劳动争议案件中的典型问题，在指引的撰写中分条进行阐述，对于企业设计股权激励方案时应注意的行权期限、附随义务、条款等问题，都予以了提示。”该院民六庭庭长李军告诉记者。

“企业法律风险防范的百宝书”是北京市人大代表、北京北方华创微电子装备有限公司立式炉事业单元工艺总监孙妍对指引给出的一个形象比喻，“我本人也是企业的专业技术人员，我们高科技企业重视并受益的股权激励、竞业限制等内容，指引中都进行了翔实介绍，让我感受到了司法的热切温度！”

内部治理是关键，外部防范不可缺。群众的需求在哪儿，能动司法的落点就在哪儿。

翻开《企业全流程法律风险防范指引》，“公司外部交易法律风险”几个黑体大字映入眼帘，合同的订立流程、合同效力的认定、债权人代位权的行使、买卖合同标的物的验收等9个条目，直指企业外部交易中的热点、难点、痛点问题。

“一些中小微企业由于资金短缺，人力资源不足，无力设置专门的法务部门或聘请法律顾问。”该院民四庭庭长杜卫红说，“希望这份指引能让这些企业可以随时对照进行全面‘体检’，为他们提供从规范内部治理到防范外部风险全方位的司法保护。”

守好企业发展全流程“生命线”——

“拒绝谈‘破’色变，才能破茧重生”

长久以来，许多人认为“破产”就是负面的代名词，是企业彻底重生无望，走向死亡的“地狱通道”。

企业终止期是企业全生命周期的最后一环。作为指引压轴章节的撰写团队，北京破产法庭的法官们倍感“压力山大”。

“如何改变公众谈‘破’色变的刻板印象？”

“如何让企业清晰区分强制清算程序、破产清算程序、重整程序及和解程序的不同？”

“如何让处于困境的企业树立司法救治意识，及时寻求破产保护？”

……

他们尝试在司法审判的“实战”中找到“破题之钥”。

2022年9月20日，北京一中院裁定宣告批准北京哈维思特饲料制造有限公司重整计划并终止重整程序。这标志着哈维思特公司有效化解债务危机，正式开启重生新征程。

令人惊叹的是，该案从受理重整申请至法院批准重整计划，仅用时三个月，为企业重生赢得宝贵时间。

这背后的重整加速秘笈是什么？

“哈维思特公司重整案是北京首例适用中小微企业快速重整程序案件。”北京破产法庭庭长常洁给出答案。

2022年4月，北京一中院出台全国首个专门规范中小微企业快速重整的制度规范《中小微企业快速重整工作办法（试行）》。

在该案的审理中，北京破产法庭首次适用该工作办法，高效盘活企业优势资源，助力企业能级跃升：精准识别该公司是北京唯一具有宠物饲料生产资格的稀缺资质，及时开启破产保护；通过缩短债权申报等环节高效推进重整进程，许可企业采用自行管理模式，保证经营平稳过渡；分段确定清偿比例，充分保护职工、小额债权人等弱势群体利益……

拒绝谈“破”色变，才能破茧重生。

今年4月，哈维斯特公司已经正式恢复生产，现每月可生产并销售各类实验动物饲料约130吨，每月营收超过百万元。6月，该公司已经完成了全部债权及破产费用的清偿。

哈维思特公司重整案为许多企业提供了一个正面重整启示录，也为北京破产法庭的指引撰写团队提供了坚实素材、开拓了思路……

“与清算程序不同，破产重整程序和和解程序的主要目的是实现企业的及时挽救更生，是一种‘向死而生’‘涅槃重生’的程序。希望符合法定条件的企业也能从这个案件中有所启发，通过重整或和解实现应救尽救。”常洁表示。

勇闯深水区，啃下硬骨头。近年来，北京破产法庭不断推动破产审判守正创新，积极回应经营主体需求，先后审结了北大方正集团有限公司等五公司实质合并重整案、紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案等一批在全国范围内具有典型意义的重大破产案件……

一个个真实鲜活的案例浓缩成破产审判“北京智慧”，有效转化成《企业全流程法律风险防范指引》中贴近实际、通俗易懂、生动准确的以案释法。

采访中，“法治建设既要抓末端、治已病，更要抓前端、治未病”是北京一中院法官们引用的一个高频句。

“主动靠前服务、延伸司法职能，结合涉企案件司法审判实践，从个案、类案中挖掘企业成长过程中潜在的法律风险。”

“精准‘把脉’，揭示问题，提示风险，开出‘预防良方’，帮助企业从源头化解各类法律风险，加强企业合规建设，用《企业全流程法律风险防范指引》压实涉企诉源治理闭环。”

……

回望指引的“诞生之路”，体味着法官们的话语，深感北京一中院的每一次探索都是一份“以能动司法践行‘公正与效率’”的生动答卷。

不久前，记者从北京一中院又获悉了几则最新消息：

——哈维斯特公司借助多层级的平台，进一步拓展了公司的业务，公司生产经营和盈利状况正在持续向好；

——北京市律师协会、北京市破产管理人协会向北京一中院发函，诚邀该院法官就指引内容和企业相关法律风险为律师作授课讲解；

——指引撰写团队正逐步在北京经济技术开发区、各科技园区设置普法讲堂，对企业开展“订单式”普法宣传。

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